החלטה בתיק רע"א 8147/10

1.        לפניי בקשת רשות ערעור על החלטתו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (השופט א' בכר), בה התקבלה בקשת התובע - המשיב כאן - לגילוי במסמכים ולעיון בהם.

2.        החלטתי לדון בבקשה כאילו ניתנה רשות לערער והוגש ערעור על פי הרשות שניתנה. זאת, על אף שלא ניתנה הסכמת המשיב לכך, לאחר שניתנה לו הזדמנות להביע עמדתו, ומשלא מצאתי כי תיפגע זכותו כבעל דין (בהתאם לתקנה 410 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 (להלן: התקנות)). דין הערעור להידחות ברובו, ולהתקבל באופן מוגבל באופן שיבואר להלן. לא מצאתי מקום להיעתר לבקשת המשיב להגשת סיכומים נוספים. 

רקע

3.        להלן אפרט את הרקע לבקשת רשות הערעור, כפי שזה פורט בבקשה.

4.        המבקשות הן חברות פרטיות בע"מ, העוסקות, בין היתר, בתחום הייזום והבניה. ביום 27.11.2007 נחתם הסכם בין המבקשת 1 (להלן: המבקשת) לבין המשיב, לפיו, בין היתר, רכשה המבקשת מהמשיב את מלוא אחזקותיו במבקשת 2 (להלן גם: החברה), דהיינו 50% ממניותיה, לטענת המבקשת - ללא תמורה; 27/33 מזכויותיו של המשיב במקרקעין מסוימים (להלן: המקרקעין), אשר 78% מהזכויות בהם שייכות לחברה, 11% למשיב ו-11% לאחר, מר משה סטולר ו/או לחברות בשליטתו ו/או בשליטת מי מטעמו (להלן: סטולר). זאת בתמורה, חלקה בכסף וחלקה בשירותי בניה (להלן: ההסכם).

5.        בעקבות חילוקי דעות בין המבקשת לבין המשיב ביחס לתוקפו של ההסכם, הגישה המבקשת המרצת פתיחה 1310/07, בה עתרה לאכוף על המשיב את ההסכם. ביום 23.3.2008 ניתן פסק דין בהמרצת הפתיחה, בו נקבע כי ההסכם תקף ומחייב, וכי המבקשת זכאית לאכוף אותו על המשיב (להלן: פסק הדין).

6.        בהמשך, ביום 12.11.2009, נחתם הסכם נוסף, הפעם בין המבקשות לבין סטולר (להלן: ההסכם עם סטולר), לפיו, בין היתר, רכשה המבקשת מסטולר: את מלוא אחזקותיו בחברה, דהיינו 50% ממניות החברה, ללא תמורה. לאחר מכר זה הפכה המבקשת לבעלת 100% ממניות החברה; 31/33 מזכויותיו של סטולר במקרקעין, בתמורה, חלקה בכסף וחלקה בשירותי בנייה.

7.        בין לבין, בעקבות פסק הדין, הגיש המשיב תביעה נגד המבקשות במסגרתה הוא עתר, בין היתר, לחייב את המבקשות לשלם לו סך של 4,000,000 ש"ח. לטענת המשיב, סכום זה מגיע לו, חלקו מהמבקשת - עבור מניותיו בחברה, וחלקו מהחברה - כהחזר הלוואת בעלים. 

           טענות אלו של המשיב מוכחשות על ידי המבקשות. לטענתן, רכישת המניות מהמשיב נעשתה ללא תמורה. ביחס להלוואת הבעלים נטען, כי סכום העסקה נשוא ההסכם הינו סופי ומוחלט, וכי נפרע למשיב מלוא הסכום שהיה אמור להיפרע לו, תוך ניצול של הלוואת הבעלים, אשר לטענתו הוא העמיד לחברה, וכי בכל מקרה, לא מגיעים לו כספים כלשהם מהמבקשות בכלל ומהחברה בפרט.

8.        במסגרת התביעה הנזכרת של המשיב, התגלעה מחלוקת בין המשיב לבין המבקשות ביחס למסמכים שהמשיב ביקש את גילויים. כפי שעולה מהחלטת בית המשפט המחוזי, ניתן על ידו צו גילוי מסמכים ביום 31.1.2010. ביום 12.5.2010, לאחר פניות חוזרות ונשנות של בא כוח המשיב לבא כוח המבקשות, הועבר תצהיר גילוי מסמכים של מנהל המבקשות, מר בני עדוי, לבא כוח המשיב. על רקע תצהיר זה הוגשה בקשת המשיב לבית המשפט המחוזי לגילוי ולעיון במסמכים. בבקשתו ביקש המשיב להורות למבקשות להמציא לו תצהיר גילוי מסמכים בנוסח המקובל על פי דין הכולל גם התייחסות למסמכים אשר היו מצויים בשליטתן של המבקשות ויצאו מידיהן עובר לחתימת התצהיר. כן ביקש המשיב להורות למבקשות למסור לו עותק מהמסמכים הבאים:

(א)      דוחותיהן הכספיים של המבקשות לשנים 2007 ואילך;

(ב)      הדיווחים שהוגשו על ידי המבקשות לרשויות המס בגין שנת 2007 ואילך לרבות בקשר עם העסקה נשוא התביעה;

(ג)       העתקי התכתבויות בין הנתבעות ובין בנק הפועלים בע"מ (להלן: הבנק) בנוגע לפרויקט נשוא התביעה, לרבות מסמכי שעבוד הקרקע שבבעלות המבקשת 2 לטובת הבנק;

(ד)      כל ההסכמים וטיוטות ההסכמים שבין המבקשות ובין משה סטולר ו/או חברות בשליטתו;

(ה)      כרטסת הנהלת חשבונות של המבקשת 2 ביחס למשיב וביחס למר משה סטולר ו/או חברות בשליטתו לתקופה שמשנת 2007 ואילך;

(ו)       כל הערכות השווי שבידי מי מהנתבעות ביחס לקרקע שבבעלות המבקשת 2 ו/או ביחס לקרקע שהיתה בבעלות המשיב ו/או ביחס למניות המבקשת 2.

(ז)       כל המסמכים המהותיים שהוחלפו בין הצדדים ושבכוונת המבקשות לעשות בהם שימוש במסגרת ההליך.

           לטענת המשיב, כל המסמכים בהם ביקש לעיין הם  "חיוניים ורלבנטיים לבירור התביעה וניסיונן של הנתבעות להימנע מלהעביר עותקים מהם לתובע, מדבר בעד עצמו".

החלטת בית המשפט המחוזי